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　　2015年10月16日，又一個值得回天新材載入史冊的日子，隨著湖北省高院主審法官手中的法槌果斷落下，一場曠日持久的以上市公司依法訴五名離職股東違約“跑路套現” 維權案終于畫上圓滿的句號，其最后一名被告許x的二審經歷法庭調查與陳訴辯論法律程序后，法院合議庭最后裁定終審判決。這場耗時達兩年之久，被社會媒體稱之為“國內上市公司股份訴訟第一案”在經歷了是非曲直的質疑和公正考量后終于全部解碼;這應該是關心此案的社會各界尤其是廣大上市公司、投資者和監管機構等階層的眾望所歸，同時也將成為中國上市企業法制建設進程中的一起典型判例和改革素材。

　　回顧該系列訴訟案審判始末，我們對神圣的法律多了一份敬畏，對中國凈化經濟環境、建設法制社會多了一份信心。

　　一、守約與毀約起紛爭

　　案件的淵源，還要追溯到回天新材上市前。2004年8月為符合“上市公司必須建立完善法人治理結構和規范的股權設置”要求，回天公司召開股東大會通過了股權結構改革議案，經過民主程序，確定股東由247人集中到核心團隊28人;這意味著，絕大多數原始股東要將手中持有的、未來可能增值的股份轉讓給值得信賴的人。2007年9月，公司股東大會對高管、核心技術人員進行定向增資擴股，并在公開、平等、自愿基礎上雙方簽訂履職協議，約定：“甲乙雙方為了保持公司長期穩定，更進一步增強公司的競爭力和凝聚力，充分發揮經營管理團隊核心作用，使公司健康地發展。……乙方(非年齡、身體原因)提前離職或辭職離開公司，乙方同意將所持有公司的全部股份按提出辭職時公司每股凈資產價格轉讓給在職董事,轉讓手續由公司辦理”

　　2010年元月，公司成功上市，股價迅即快速上漲。2個月后，股東許某便以“健康理由”提出辭職。在隨后一年多時間，多名持股股東紛紛效仿、先后離職;并且部分離職股東在股票法定鎖定期滿時開始擅自大肆拋售股票，涉嫌違反上述已簽字生效的“協議”承諾。

　　另有離職股東離開公司后迅即成立新公司，利用原來掌握的公司產品技術、商業信息等資源，在經營上同公司展開同業競爭，肆意損害公司利益，對公司發展造成極大傷害，一度讓公司團隊受到社會廣大中小投資者質疑，甚至于投訴公司要求依法維權、阻止不良行經。

　　類似事例在近年來的中國上市企業中可以說屢見不鮮，而由于不少企業疏于法律上的管控和處置預案，導致以上種種投機行為每每得逞，特別是上述同業競爭的侵權行為，對健康的市場競爭尤其是對企業創新發展的行為是一種莫大的打擊。

　　二、公平正義與私利的較量

　　面對這些因一己私利而放棄履職承諾和責任擔當的行為，公司從大局出發，希望通過協商方式解決問題、落實雙方權益義務，但均遭到拒絕;以致使得糾紛不斷蔓延、升級，甚至嚴重干擾到公司正常的生產經營。當初轉讓原始股份的老股東莫不為此痛心疾首：“本想配發這些核心管理層股份，同時也賦予了一種責任，期待他們作為骨干能帶頭把公司的事情做好，現在公司上市了就跑路套現，既是對當初契約、承諾的損毀，也是對公司和員工利益的肆意踐踏!”

　　值得慶幸的是，公司在改制之初，就未雨綢繆，系統制定了全方位的限制防范措施，與管理核心關鍵崗位人員簽訂了《保密及競業限制協議》，特別是與核心團隊關鍵股東簽訂了《履職服務協議》、《股東競業限制協議》等，通過一系列制度的建立或協議的簽訂，實時運用法律武器打擊侵權、追究擅自跳槽人員的違約責任等方式，能夠有效地遏制管理關鍵人的違約、違法行為。

　　2012年3月至2014年2月，回天公司依據以上生效協議和違約事實，分別提請司法機關對違約離職股東所持股通過法定程序對其協議標（詞條“議標”由行業大百科提供）的進行訴訟保全，共凍結股份540余萬股，價值達數千萬元;并同時向襄陽市人民法院提起訴訟。

　　經過長達三年曲折而漫長的司法調查、取證、甄別和法庭辯論，省、市兩級法院在克服各種干擾和困難后，嚴肅而審慎地分別對上述案件進行了公正裁決;今天，法律最終還了原告回天公司一個公道。

　　回天贏得了這場訴訟，依照合同約定，公司和作為第三方受益人的在職董事將同時依法獲得法院裁定的被告賠償款逾千萬元;在利益面前，一如既往，除應賠付公司部分款項外，董事們將屬于自己的全部受益款分別捐獻給社會慈善機構和“回天愛心基金”，用于公益事業。

　　回天贏得了這場訴訟，為中國上市企業管理改革和規范運行發展做了頗具開拓性的積極探索，留下可圈可點一頁，受到社會廣泛關注和聲援支持;三年間，公司因此接待投資者電話逾二百起，接待機構咨詢五十余次，接受專業和主流媒體采訪十余次;其影響性已大大超出訴訟案件本身和原告最初的預期。

　　三、改革“陣痛”鑄就公序道義

　　這起備受社會投資者和媒體關注的股權糾紛案，其案件本身在目前的A股市場具有極大的共性：隨著近年來中小板和創業板市場的快速發展，一大批民營企業上市并獲得較高的估值，一個伴生問題是，這些上市企業的不少股東尤其是中、高層都持有原始股，在身家財富暴增之后，有些人希望盡快套現后去享受生活，也有人希望通過套現獲取資金去再投資以期實現自己的“老板夢”。

　　事實上，從公司發展和行業前景來說，事業成長天花板還相當高，隱隱然正是欣欣向榮的光景，核心創業團隊還大有可為，卻是為何紛紛如倦鳥歸巢，灑然離去?

　　對此，有主流媒體記者實地采訪時得到答案：幾年間，走掉的人，有的是在公司壓力大;公司的考核管理一直很嚴格，每個部門業績月月都要PK、排名，上班還有考勤和早操;“人沒錢的時候能夠承受這個東西，當身價千萬的時候，心態自然會發生一些新的變化了;這是人的天性”!

　　在上述訴訟案中，也有人是因為連續考核不合格，對新的崗位調整不適應，遂作出了離職選擇。

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